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Forenthema: Umwandlung Ltd. in GmbH

» Forum: Gesellschaftsrecht

Umwandlung Ltd. in GmbH

Beitrag von:
Ingo Urmetz
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Beiträge: 76

geschrieben am 26.02.2008 um 09:18 Uhr

Hallo,

kann man eine Ltd. in eine GmbH deutschen Rechts umwandeln? Zweigniederlassung der Ltd. ist im HR noch nicht eingetragen. Tätigt aber schon Geschäfte. Denke, dass dies nicht geht, aber aufgrund einer Nachfrage eines Steuerberaters vergewissere ich mich lieber nochmal bei Leuten, die vom Gesellschaftsrecht mehr Ahnung haben als ich.

Viele kollegiale Grüsse
Ingo

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Beitrag von:
Udo
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Beiträge: 73

geschrieben am 26.02.2008 um 11:28 Uhr

Hallo Ingo!

Scheint mir ein sehr schwieriges Thema zu sein. Ich habe mal eben im Handbuch der Umwandlungen (ZAP-Verlag) nachgesehen, es gibt Grenzüberschreitende Umwandlungen auf der Grundlage der EuGH-Rechtsprechung, nach überwiegender Meinung gehören aber wohl Umwandlungen nicht dazu. Das scheint mir aufgrund der hierzu bereits ergangenen Rechtsprechung und der Meinungen hierzu aber ein sehr kontrovers diskutiertes Thema zu sein. Abschließend würde ich aber zum heutigen Zeitpunkt auch eher die Finger von solch einer Umwandlung lassen (außerdem kenne ich kein Muster!!!).

Aber vielleicht haben ja andere Kolleginnen und Kollegen mehr Erfahrungen?!

Servus

Udo

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Beitrag von:
Dirk Schäfer
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Beiträge: 157

geschrieben am 26.02.2008 um 12:00 Uhr

Hallo Ingo,

im Ergebnis schließe ich mich Udo an.

Grundsätzlich können nach dem Umwandlungsrecht nur deutsche Institutionen an Umwandlungen teilnehmen. Die "Limited" ist dies natürlich nicht, auch nicht deren Zweigniederlassung in Deutschland.

Übrigens existiert eine Zweigniederlassung nicht erst mit der Eintragung in das hiesige Register, sondern bereits mit der Aufnahme ihrer (dauerhaften) Tätigkeit, spätestens mit der Gewerbeanmeldung - die Eintragung ist also lediglich deklaratorisch.

Allerdings regeln die §§ 122a. ff. des Umwandlungsgesetzes die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Damit ist schon gesagt, dass (zur Zeit sicher) nur Verschmelzungen möglich sind, jedoch keine Spaltungen oder Umwandlungen. Zu dem Thema gibt's auch einen ausführlichen Aufsatz in der RNotZ, 12/2007.

Schöne Grüße vom Dirk

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Beitrag von:
Ingo Urmetz
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Beiträge: 76

geschrieben am 27.02.2008 um 12:40 Uhr

Hallo Udo und Dirk,

vielen lieben Dank für Eure schnellen Antworten und Eure Bestätigungen. Werde eine Neugründung vornehmen und die Ltd. "kaputt" machen.

Viele Grüsse
Ingo

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Beitrag von:
Dirk Schäfer
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Beiträge: 157

geschrieben am 27.02.2008 um 13:15 Uhr

Hallo Ingo,

... warum kaputt machen? Dann wäre doch der Weg für die Verschmelzung frei (pardon, sollte 'n Scherz sein)

Schöne Grüße vom Dirk

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