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Forenthema: Änderungen Gesellschaftsvertrag bei UG

» Forum: Gesellschaftsrecht

Änderungen Gesellschaftsvertrag bei UG

Beitrag von:
DN
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Beiträge: 219

geschrieben am 04.05.2009 um 12:16 Uhr

Hallo Kollegas

Für diejenigen, die es noch nicht hatten, mal ein neuer Hinweis aus der allseits beliebten UG-Praxis.

Nicht, dass wir jetzt mit UG's einiges zu tun haben, jetzt gibt es sogar schon Vorrats-UG's, die verkauft werden.

Frage/Problem:
Bei dem Verkauf der Vorrats-UG soll natürlich Firma, Sitz, etc. geändert werden.
Hat jemand schon Erfahrung mit der Einreichung des geänderten "Gesellschaftsvertrages" der UG bei Gericht? Einen klassischen Gesellschaftsvertrag habe ich hier schließlich nicht; reiche ich dann die Gründungsurkunde geändert ein oder wie, was, warum?

Für hilfreiche Tipps wäre ich dankbar!

Kollegialen Gruß
DN

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Beitrag von:
Dirk Schäfer
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Beiträge: 157

geschrieben am 04.05.2009 um 13:27 Uhr

Hallo Herr Kollege,

meines Erachtens ist's gar nicht so dramatisch, es könnte aber eine kleine Klippe geben.

Der aktuelle Gesellschaftsvertrag (im Sinne der Satzung) besteht aus den Ziffern 1. bis mit 5. des Musterprotokolls.

Damit gehört auch die Geschäftsführerbestellung zum Inhalt der Satzung und ist daher bei der Gründung kein Beschluss (wie sonst gewohnt). Fraglich ist, ob der durch Vertrag "bestellte" Geschäftsführer durch (privatschriftlichen) Gesellschafterbeschluss abberufen werden kann. Meines Erachtens nicht, denn durch die vertraglich begründete "Bestellung" steht dem Geschäftsführer ein Sonderrecht zu, Geschäftsführer zu sein, dass nur mit seiner Zustimmung aufgehoben werden kann (es würde also auch noch nicht mal ein satzungsändernder beurkundeter Beschluss ausreichen). Somit sollte der Geschäftsführer entweder im Geschäftsanteilskaufvertrag, am besten aber im Rahmen der Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, seine Zustimmung zur Aufhebung seines Geschäftsführeramtes geben - einfacher wäre es noch, dass er sein Amt niederlegt, dann ist meines Erachtens sein Sonderrecht erloschen. Ansonsten müsste die Zustimmung meines Erachtens dem Registergericht nachgewiesen werden.

Ziffer 1. des Musterprotokolls klingt nach der Eintragung auch nicht mehr so passend und kann entsprechend angepasst werden.

Bei der Gelegenheit erscheint es sowieso sinnvoll, den Beteiligten einen vernünftigen Gesellschaftsvertrag zu empfehlen (also Neufassung) - kostet die Beteiligten keinen Cent mehr, den Notar wohl etwas Vorlesearbeit.

Wenn es aber bei der ursprünglichen Satzung bleiben soll, müssen die Ziffern 1. + 2. geändert werden, muss Ziffer 5. geändert oder zumindest aufgehoben werden (in letzterem Falle gilt dann die gesetzliche Vertretungsregelung für alle künftigen Geschäftsführer, individuelle Sonderregelungen wären nicht möglich), und sollte Ziffer 3. geändert werden (die Angabe der alten Gesellschafter, auch wenn eine Änderung zwingend nicht erforderlich ist, führt immer wieder zu Irritationen bei den neuen Gesellschaftern).

Schöne Grüße

von Dirk Schäfer

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Beitrag von:
DN
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Beiträge: 219

geschrieben am 04.05.2009 um 16:13 Uhr

Hallo Hr. Kollege Namensvetter,

vielen Dank für die ausführliche und schnelle Antwort.

Löst jetzt zwar mein "Problem", aber ändert meine Meinung zu Ltd. und UG überhaupt nicht.

Ach ja, Käufer der UG ist auch noch eine Ltd.

Schöne Grüße
DN

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Beitrag von:
Isabell
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Beiträge: 115

geschrieben am 28.04.2011 um 12:40 Uhr

Neuer sinnvoller Gesellschaftsvertrag bei der UG "löst keinen Cent mehr aus als eine Änderung des Musterprotkolls" ist nicht richtig.
Der Kostenvorteil gilt hier nicht mehr. Mindestwert in diesem Falle € 25.000.
s. Streifzug Kostenordnung 8. Auflage RN 908
Grüße Isabell

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Beitrag von:
Dirk Schäfer
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Beiträge: 157

geschrieben am 28.04.2011 um 13:31 Uhr

Hallo Isabell,

Du hast natürlich Recht.

Meine Hinweis, dass es "keinen Cent mehr kosten" würde, ist so nicht korrekt dargestellt. Vielmehr sollte zum Ausdruck kommen, dass wenn der Gesellschaftsvertrag mit einer vernünftigen Vertretungsregelung versehen werden soll (das wäre dann nämlich nicht mehr kostenprivilegiert), dann könnte auch gleich ein komplette vernünftige Satzung beschlossen werden.

Pardon für die missverständliche Darstellung.

Und schöne Grüße in meine Heimatstadt
Dirk Schäfer

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