Skyline von Köln


v.d.n.
Vereinsgeschichte
Vorstand
Vereinsbeitrag
Vereinssatzung
Beitrittserklärung
CPNUE
 

Stellenmarkt
Stellenangebote
Stellengesuche

Ausbildungsbörse
 

Fortbildung
Seminare
Prüfungstrainings
 

Aus- und Weiterbildung
Ausbildung


Fragen zum Arbeitsrecht
KAB Köln

 

 

 

 

 




« zurück | zur Foren-Übersicht »

Forenthema: weiterer Geschäftsführer UG

» Forum: Gesellschaftsrecht

weiterer Geschäftsführer UG

Beitrag von:
Büroklammer122
... ist OFFLINE


Schreiberlevel:
Foren-Angestellter
Foren-Angestellter
Beiträge: 17

geschrieben am 19.03.2012 um 10:40 Uhr

Hallo zusammen,

ich habe eine Frage bezüglich der Bestellung eines weiteren Geschäftsführers einer UG:

Und zwar soll für die bereits gegründete und im HR eingetragene UG ein weiterer GF bestellt werden. Lt. Praxis des Handels- und Kostenrechts von Schmidt/Sikora/Tiedtke RN 790 handelt es sich bei der Bestellung des ersten GF im Musterprotokoll "aber nicht um eine satzungsmäßige Bestellung", wobei unter RN 130 angeführt wird, die Geschäftsführerbestellung sei "als gegenstandsgleicher Bestandteil eines einheitlichen Gründungsvorgangs anzusehen" und es lege "kein Beschluss vor.
In RN 794 heißt es, "Gleichermaßen liegt in der Geschäftsführerbestellung kein - möglicherweise sogar echter - Satzungsbestandteil vor."

Hilfe!! Was denn nun? Ich war der Meinung, es muss keine Satzungsänderung beschlossen werden. Mein Chef sieht das allerdings anders...
Wer kann mir hierzu Erfahrungen oder die Handhabe in anderen Notariaten schildern?

Büroklammer122

Antworten ohne ZitatAntworten ohne Zitat Antworten mit ZitatAntworten mit Zitat

  Themen-Abo Themen-Abo bestellen

Beitrag von:
Dirk Schäfer
... ist OFFLINE


Schreiberlevel:
Foren-Assistent
Foren-Assistent
Beiträge: 157

geschrieben am 19.03.2012 um 12:34 Uhr

Hallo,

ob die Bestellung des Geschäftsführers im Musterprotokoll eine echte Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ist oder nicht, ist wohl umstritten.

Wenn es nun um einen Geschäftsführerwechsel geht, gäbe es zwei Möglichkeiten, je nachdem, ob es sich um eine echte Bestimmung des Gesellschaftsvertrages handelt oder nicht.

1. Möglichkeit: Im Rahmen einer Änderung des Gesellschaftsvertrages (wäre dann auch kostenprivilegiert) wird der Geschäftsführer "ausgewechselt".

Vorteil wäre, dass die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erhalten bliebe. Ich habe diesen Fall in der Praxis nur einmal "durchgezogen" und es wurde vom Amtsgericht Düsseldorf auch so vollzogen.

2. Möglichkeit: Im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses wird der bisherige Geschäftsführer abberufen (oder er legt sein Amt nieder) und der neue Geschäftsführer wird bestellt.

Nachteil wäre, dass (je)dem neuen Geschäftsführer keine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden kann, da der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit nicht vorsieht (das ist wohl nicht umstritten). Außerdem findet das Kostenprivileg hier keine Anwendung.

Soll nun aber neben dem Geschäftsführer ein weiterer Geschäftsführer bestellt werden, wird das Ganze schon recht grotesk. Denn der bisherige Geschäftsführer bleibt zwar von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, dem neuen Geschäftsführer kann diese Befreiung ja nun nicht erteilt werden. Jetzt können auch nur noch beide Geschäftsführer gemeinschaftlich handeln und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB des ersten Geschäftsführers ist damit wirkungslos. Das wird wohl niemand so wollen.

Spätestens jetzt sollte man über einen vernünftigen Gesellschaftsvertrag nachdenken.

Schöne Grüße von Dirk Schäfer

Antworten ohne ZitatAntworten ohne Zitat Antworten mit ZitatAntworten mit Zitat

  Themen-Abo Themen-Abo bestellen

Beitrag von:
Büroklammer122
... ist OFFLINE


Schreiberlevel:
Foren-Angestellter
Foren-Angestellter
Beiträge: 17

geschrieben am 20.03.2012 um 09:32 Uhr

Hallo Dirk,

zunächst einmal vielen Dank für deine Antwort.

Ich habe zwischenzeitlich ein DNotI-Gutachten vorliegen, in dem die Problematik der Befreiung von § 181 BGB kommuniziert ist. Im geschilderten Fall geht es zwar um Liquidatorenbestellung, Endergebnis ist aber, dass eine Satzungsänderung stattzufinden hat.

Stellt sich tatsächlich die Frage - wie bereits von dir erwähnt - ob die durch Momig ermöglichte "vereinfachte Gründung" wirklich immer so einfach und empfehlenswert ist.....

Grüße aus dem Frühling
Büroklammer 122

Antworten ohne ZitatAntworten ohne Zitat Antworten mit ZitatAntworten mit Zitat

  Themen-Abo Themen-Abo bestellen

Beitrag von:
Samoht
... ist OFFLINE


Schreiberlevel:
Foren-Angestellter
Foren-Angestellter
Beiträge: 25

geschrieben am 20.03.2012 um 14:30 Uhr


Dirk Schäfer schrieb:
Soll nun aber neben dem Geschäftsführer ein weiterer Geschäftsführer bestellt werden, wird das Ganze schon recht grotesk. Denn der bisherige Geschäftsführer bleibt zwar von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, dem neuen Geschäftsführer kann diese Befreiung ja nun nicht erteilt werden. Jetzt können auch nur noch beide Geschäftsführer gemeinschaftlich handeln und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB des ersten Geschäftsführers ist damit wirkungslos.


Hallo Dirk,

wenn die nunmehr gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer einen Vertrag mit einer Person schließen, die wiederum durch den ersten GF vertreten wird, müsste dies bei der ggf. Konstellation doch möglich sein, oder?

Abgesehen davon stimme ich dir aber vollkommen zu:
Das Musterprotokoll ist einfach nicht verkehrstauglich. Wohl nicht ohne Grund ist im Wesentlichen der "Gründungsvorgang" kostenmäßig bevorteilt.

Bei einem "Einzelkaufmann mbH", d.h. einer UG mit Minimalkapital und einem GF-Gesellschafter der nur ein (!) Kleinunternehmen führt, ist dieses vielleicht noch hinnehmbar.

Ansonsten schiebt man die Kosten bloß vor sich her und riskiert Schwierigkeiten. Man denke nur an die Wettbewerbsverbotsklausel. Bei mehreren Gesellschaftern taugt das MP sowieso nicht, mal abgesehen davon, dass die Beschränkung auf einen GF hier zumeist schon die Anwendung verhindert.

Der Vorteil des MoMiG ist m. E. die Möglichkeit der Gründung einer Kaptitalgesellschaft ohne nennenswertes Kapital, nicht die paar Euronen, die man durch das MP an Notar- und Gerichtskosten sparen kann.

Viele Grüße

Samoht

Antworten ohne ZitatAntworten ohne Zitat Antworten mit ZitatAntworten mit Zitat

  Themen-Abo Themen-Abo bestellen

Nur für Mitglieder
User:

Passwort:

» neuer User
» Passwort weg?
» Forum
» Infopost

© 2013 by vdn-online.de | V.D.N. Vereinigung der Notariatsangestellten e.V. (Sitz in Köln | Vereinsregister Köln VR 4398)